根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

      同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

      此类属于信息报送异常的情形之一。需要特别提醒大家的是，私募管理人只要有一次未按时提交审计报告就会被列入信息报送异常对外公示，并且在整改完成前暂停产品备案。目前协会系统进行了升级，整改完成以后，在私募管理人的信息公示页面会显示“本异常机构公示情形已整改”字样，如下图所示：

      2022年，由于受到疫情影响，私募管理人审计报告的报送截止时间由4月30日推迟到6月30日，大家记得按时报送。

      今年以来，中基协对私募管理人的财务信息更加关注，在报送中有2点变化需要大家留意：

      1、在私募管理人信息公示界面，审计报告增加提示信息：最近年度财务报告审计意见类型非标准无保留意见，如下图所示：

      无保留意见审计报告可分为标准无保留意见审计报告和附带说明段（即非标准）的无保留意见审计报告两种。标准无保留意见审计报告是表明会计师认为财务报表质量合格。非标准意见审计报告表示会计师认为财务报表质量不合格。

      根据中基协《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》，自2018年9月30日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

      同时，自2018年11月1日起，已登记私募基金管理人未按要求履行上述私募基金信息披露备份义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

      总结来看，主要涉及到信披备份系统的以下报表：

      1、证券类基金季报。每季度结束后1个自然月末之前，私募管理人需在信披系统报送在管证券类基金的季报。目前股权类鼓励报送，不强制。

      2、证券类基金年报。每年4月30日前，私募管理人需在信披系统报送证券类基金的年报，主要包括基金基本情况、基金净值表现、主要财务指标、利润分配情况、投资组合情况、基金份额变动情况、管理人报告、托管人报告、年度财务报表、信息披露报告等。

      3、股权/创投基金半年报。每年9月30日前，私募管理人需在信披系统报送股权/创投基金的半年报，主要包括基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。

      4、股权/创投基金年报。每年6月30日前，私募管理人需在信披系统报送股权/创投基金的年报，有限合伙及公司型基金需提交审计报告。

      针对以上几类，如果未报送累计达2次，将会被暂停产品备案。

      根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

      此处的信息报送义务是指AMBERS系统，这里主要包括三类信息更新：

      1、基金产品季度更新。在每季度结束后的1个自然月末之前，私募管理人需要在AMBERS系统报送在管私募基金的季度更新，内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。

      2、管理人年度信息更新。每年度结束之日起20个工作日内，私募管理人需要AMBERS系统报送管理人的年度信息更新，主要更新办公地址、员工人数、公司章程、相关制度等基本信息，每年至少1次且至多4次。如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。

      3、管理人重大事项报送。私募管理人在发生重大事项之后的10个工作日内，需要在AMBERS系统提交管理人重大事项变更。

      中基协在《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中列出了私募管理人的七类异常经营情形：

（一）按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。

（二）根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知发布之日，仍未在资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）选择机构类型的情形。

（四）其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。

（五）除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

（六）被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。

（七）法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。

      针对以上7类情形，如果被协会要求在3个月内出具专项法律意见书，自协会的通知发出之日起，私募管理人提交的重大事项变更、基金备案申请，以及关联方新设私募管理人的登记申请，将在通过经营异常专项法律意见书审核流程之后办理。也就是说，将暂停产品备案。

      根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

      同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

      根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，已登记的私募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016年12月31日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。

      该情形属于历史遗留问题。根据上述规定，私募管理人高管要满足以下要求：

      1、私募证券投资基金管理人：高管人员均应当取得基金从业资格，包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等。

      2、非私募证券投资基金管理人：至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

      3、各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事投资业务。

      4、已取得基金从业资格的私募高管人员，应当每年度完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

      目前，中基协在私募管理人信息公示页面对外公示了每位高管取得基金从业资格的情况。如果在从业资格方面还存在问题的管理人，建议大家及时整改，避免未来发生合规经营风险。

      根据中基协《私募投资基金备案须知》规定，协会在办理私募投资基金备案过程中，若发现管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可以暂停备案：

1. 被公安、检察、监察机关立案调查的；

2. 被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

3. 被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

4. 拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

5. 涉嫌严重违法违规行为，中国证监会及其派出机构建议的；

6. 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

7. 经营过程中出现《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

8. 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

      《私募投资基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形：

一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。